根据问询回复，报告期内杠杆投资，发行人存在内控制度审签流程不规范、应收账款回款管理不规范、子公司固定资产管理不规范、发行人会计基础工作不规范、采购支付审批流程不规范、使用员工个人卡收付客户保证金等多项财务内控不规范情形。

请发行人：①说明报告期各期各项财务内控不规范事项整改的具体措施、整改完毕的具体时间、相关财务内控不规范事项是否影响财务数据的真实性、准确性、完整性。②结合相关内部控制制度建设及运行情况说明发行人财务内控不规范的整改是否充分。③进一步说明期后有无新增财务内控不规范行为的情况，发行人内控制度是否已完备并有效运行。

【公司简介】

宁波能之光新材料科技股份有限公司是从事高分子助剂及功能高分子材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要生产高分子助剂和功能高分子材料。

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回复

(一)说明报告期各期各项财务内控不规范事项整改的具体措施、整改完毕的具体时间、相关财务内控不规范事项是否影响财务数据的真实性、准确性、完整性。

报告期内，公司存在第三方回款等财务内控不规范行为情形，其形成原因和背景、整改的具体措施、整改完毕的具体时间以及相关财务内控不规范事项对财务数据的影响情况说明如下：

1、关于第三方回款

(1)具体情况及产生背景

报告期内，公司客户出于付款便利性、账户被冻结等特殊原因，导致存在少量第三方回款情形，具体情况如下：

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上述可见，报告期内第三方回款情况中无锡啄木鸟环保建材有限公司、江苏华木新材料有限公司出于其自身付款便利性及资金安排考虑，委托同一实控人控制的宜兴市丽纯建材经营部代为付款，已签署三方代付协议，并约定若因代付行为产生的一切争议，均由上述三家公司自行处理，与发行人无关；其他公司因其公司账户受限等原因，由相关方代为支付，公司出于款项回收及时性及合理控制坏账风险的考虑，接受了相应的付款安排，具有商业合理性。

(2)公司规范和整改情况

为进一步加强公司财务内控管理，杜绝不具备商业合理性的第三方回款情形，公司于2020年8月1日制定了《关于第三方汇款和个人付款制度》，并于2024年8月1日对第三方回款进行了更加严格的规定：

“当发生涉及三方组织的往来账务时，经办人需要及时与另外两方进行沟通，一般采取退款之后重新打款的方式，因为特殊原因无法实现时再采取提供三方协议的方式。经办人需要填写工作联系单说明情况，并上传三方协议等相关附件，经审批通过后，将三方协议及其他证明材料原件提交至财务部保存并记账。

受托方对委托收款请求进行审核，确保委托事项合法、合规，并符合公司政策，协议内容应清晰、明确，包括但不限于委托事项、收款金额、期限、方式等关键信息；协议应符合法律法规和公司政策要求，不得含有违法述规条款；协议应明确各方权利和义务，规范合作过程中的行为准则和违约责任。”

报告期内，除上述情况外，公司未发生其他第三方回款情况。上述第三方回款金额较小，且公司已将所收款项及时入账并相应核销应收账款，不影响报告期内财务数据的真实性、准确性及完整性。

2、利用员工个人账户收付客户保证金

(1)具体情况及产生背景

报告期内，公司出于控制财务风险及提升资金流动性等方面考虑，会要求部分客户款到发货，而个别小规模客户因其自身规模较小、人员有限，在购货时可能无法及时通过其对公账户完成转账，客户的相关人员则先向公司员工个人账户支付一定金额的保证金，待客户通过公司账户向公司支付货款后，公司员工再将收到的保证金等额返还。具体情况如下：

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(2)公司规范和整改情况

公司于2023年10月1日制定了《保证金制度》，当有客户支付保证金时，可通过公司开通的保证金专用收款二维码支付，并备注客户名称和保证金用途，当合同履行完毕时，业务员申请保证金原路退回。为进一步加强对员工使用个人卡收付客户保证金的约束力度，财务部和销售管理部充分讨论后于2024年5月22日对《保证金制度》进行了重新修订，增加了《客户个人代付保证金申请单》审批流程和责任承担条款，对违反《保证金制度》的员工直接由人事行政部根据员工手册进行处罚。同时，公司于2024年8月1日完善了《关于第三方汇款及个人代付款制度》，明确规定禁止业务员及公司其他部门员工以任何形式代为收取客户货款，如需收取客户保证金按照公司《保证金制度》执行。

自2023年12月以来，公司各部门严格遵守上述规定，保证金及货款均通过公司账户收取，上述不规范行为未再发生过，该不规范行为已整改完毕。报告期内员工个人账户收取公司客户保证金总体涉及金额较小，且相关收付资金均在报告期内形成闭环，不影响报告期财务数据的真实性、准确性及完整性。

3、内控制度审签流程不规范

(1)具体情况及产生背景

报告期前期，公司为保证相关制度颁布实施的及时性，存在简化内控制度程序性文件编制及审批流程的情况，具体情况如下：

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(2)公司规范和整改情况

公司已于2024年5月22日，由总经理张发饶对上述存在审批问题的内控制度进行重新核准并组织各部门相关人员认真学习了《公司章程》《总经理工作细则》等相关制度文件，强化规则落实责任，以进一步提升公司内部治理水平。

同时，对于前期存在的审签流程不规范文件，在后续对相关文件进行修订更新时，严格按照规定执行各级审批并完整保留审批记录。

上述内控不规范情形已于2024年5月整改完毕，自2024年5月起，公司新颁布或修订的文件，均经过规范及完整审批，不存在审批遗漏、编制及审核为同一人等情形。上述审签流程存在简化等不规范情形的内控制度文件颁布及修改日期均为2022年2月以前，文件审签流程不规范不影响业务单据核算及账务处理的准确性，不影响报告期内财务数据的真实性、准确性及完整性。

4、应收账款回款管理不规范

(1)具体情况及产生背景

公司前期存在应收账款管理不完善导致逾期应收账款金额较高、账龄较长的情况，主要系由于公司销售部门前期对于应收款项催收方面力度及重视程度不足，且前期销售部门与财务部门对于款项回收及逾期情况的信息传递不够及时，导致销售人员未及时启动相应的催收程序，2022年末，公司逾期应收账款金额为4,085.93万元，占当期营业收入的比重为7.35%，其中，逾期3个月以上的应收账款余额为1,036.13万元，金额及占比较高。

(2)公司规范和整改情况

公司销售管理部于2024年5月10日重新修订了《逾期应收账款管理制度》，相关部门严格按照管理制度执行，公司销售管理部及财务部每月对应收账款回款情况进行统计分析，对于逾期应收账款重点跟踪，并且通过现场拜访客户、实时关注客户公开信息等方式，对于客户存在的经营异常、风险事项进行关注，评估对于公司与客户之间业务及回款的影响。同时，公司制订了严格的应收账款回款考核制度，在销售人员业绩考核中加大回款考核力度，强化公司销售人员的责任意识，提高对于应收账款催款工作的重视程度和及时性。

经过执行上述整改措施，公司应收账款逾期情况已得到明显改善，2023年末及2024年末，公司逾期应收账款金额分别为1,954.43万元及1,663.47万元，占营业收入的比重分别为3.43%及2.72%，其中，逾期超过3个月的应收账款余额分别为407.78万元及182.21万元，较2022年相比显著减少且呈逐年下降趋势，公司后续也将持续完善并加强应收账款回款管理工作，降低由此产生的信用及坏账风险。

由上述应收账款催款不及时导致的逾期款项，公司已根据账龄及预期信用损失，相应计提坏账准备并完整、准确入账，不影响报告期内公司财务数据的真实性、准确性及完整性。

5、子公司固定资产管理不规范

(1)具体情况及产生背景

公司子公司威克丽特由于固定资产数量较少，且大部分系房屋建筑物相关建筑工程、厂房改造、装修工程等不可移动的固定资产，相关人员进行资产登记及折旧核算等工作量较小且复杂程度较低，故公司前期对于上述固定资产主要采取手工账的形式登记，未在财务系统中录入及上传相关的资产卡片。

(2)公司规范和整改情况

为提高公司资产管理的规范化及一体化程度，同时提高账务处理及财务核算效率，减少人工处理工作量，公司已对子公司威克丽特的全部固定资产建立了卡片和编号，并同步完成了实物标识核对工作，相关资产折旧摊销均通过财务系统统一处理，后续也将严格按照《固定资产管理制度》规定对固定资产进行日常盘点管理、转移及处置管理等。

2024年5月起，公司合并范围内所有主体全部资产均通过系统中资产卡片进行管理，且资产实物编码与卡片均能够一一对应，上述内控不规范行为已整改完毕。公司前期通过手工账核算的威克丽特资产及相关折旧金额，均会及时、完整录入财务账面并准确反映至财务报表，故相关不规范行为不影响公司财务数据的真实性、准确性及完整性。

6、会计基础工作不规范

(1)具体情况及产生背景

公司前期出于会计核算工作便利度的考虑，且财务人员对于各岗位职责的重视及理解程度不够，对于部分凭证制作要求及审核流程规定没有完全执行到位，导致存在部分会计基础工作不规范情形，例如未将ERP系统中上传的签收单打印作为纸质凭证附件，总账会计的制单与审核工作均由同一人执行，岗位职责未实现有效分离。

(2)公司规范和整改情况

公司财务部已经协同总经办IT部完成了销售收入确认凭证的附件联打，自2024年4月起销售收入确认的记账凭证后已附应收单明细和确认收货的签收单，同时凭证保管责任人会在装订凭证时复核并确保所有附件的完整性；公司财务部已于2024年5月完善了《财务部不相容岗位分离制度》，明确了审核与制单处理职责分离要求：“成本岗位负责对成本事项单据进行检查和凭证制单；往来岗位负责对往来事项单据进行检查和凭证制单；总账岗位负责对财务事项进行制单和处理；财务主管岗位负责对单据进行检查，审核其他岗位的制单凭证，确保处理结果的准确性和及时性。”

自2024年5月起，公司财务部严格按照制度规定进行会计凭证的处理，确保各岗位之间形成相互制约、相互监督的机制，提高公司财务管理的规范性和效率，上述会计基础不规范情形已整改完毕。

上述不规范情形不影响具体的账务处理，相关会计分录由总账会计制单与审核后，财务总监会再整体上对财务分录进行复核，上述不规范情形不影响财务数据的准确性、真实性及完整性。

7、采购支付审批流程不规范

(1)具体情况及产生背景

公司原材料属于大宗商品，交易价格受市场因素影响较大、变化较快，为更快速锁定采购价格，简化了采购付款决策流程，公司2023年9月之前，原材料采购审批流程仅到采购副总经理审批，采购资金支付仅由采购部门审批后执行，缺少财务部门审批记录。

(2)公司规范和整改情况

公司于2023年8月22日完善了OA系统中《采购付款申请单》审批流程，增加了财务总监审批环节，并于2023年10月26日更新了采购内部控制文件《付款作业指导书》，明确规定付款申请经采购部分管领导审批完成后需提交至财务总监审批，经财务总监审批完成后出纳付款。

截至2023年末，公司已设置完成了财务部门对于采购资金支付审批的内控环节，并得到有效执行，截至目前公司所有的资金支付均需通过财务总监审批，相关不规范情形已整改完毕。上述采购流程虽未经财务部门审批，但财务部门执行付款动作前会核对付款金额及往来单位与合同、发票及付款申请单的一致性，故上述采购支付审批不规范情形不影响报告期内财务数据的真实性、准确性及完整性。

(二)结合相关内部控制制度建设及运行情况说明发行人财务内控不规范的整改是否充分。

针对报告期内存在的财务内控不规范的情形，公司已及时进行了整改，建立完善相关内控制度并得到了有效运行，相关财务内控不规范情形已充分整改。

根据申报会计师出具的《内部控制审计报告》(容诚审字[2025]215Z0033号)，公司于2024年12月31日在所有重大方面均保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的有效的内部控制。

(三)进一步说明期后有无新增财务内控不规范行为的情况，发行人内控制度是否已完备并有效运行。

公司在对报告期内曾存在的规范性问题进行整改的基础上，严格执行相关内部控制制度，加强对相关法律法规的学习，强化管理人员规范经营意识。

2024年12月31日后公司未发生新的财务内控不规范情形杠杆投资，公司内控制度已完备并有效运行。

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